SERMAYE ŞİRKETLERİNDE PAY DEVRİNDE PAY SAHİBİNİN SORUMLULUĞU

Sermaye şirketlerinde pay devri, pay sahibinin sorumluluğunu belirli ölçüde etkileyebilir. Bu sorumluluk, devir öncesi ve sonrası durumlar ile şirket türüne (anonim şirket veya limited şirket) göre değişiklik gösterir. İşte bu konuyu detaylı bir şekilde açıklayan bilgiler:

Genel Prensip:

Sermaye şirketlerinde (anonim ve limited şirketler), ortakların sorumluluğu esas olarak taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır. Yani, şirket borçlarından dolayı ortaklar kişisel malvarlıklarıyla sorumlu tutulmazlar. Bu prensip TTK'da açıkça belirtilmiştir.

Anonim Şirketler (A.Ş.): TTK m. 329'a göre, anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.
Limited Şirketler (Ltd. Şti.): Limited şirketlerde de benzer bir prensip geçerlidir. Ortaklar, şirketin borçlarından dolayı sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle yükümlüdürler.

Pay Devrinin Sorumluluğa Etkisi:

Pay devri, pay sahibinin şirkete karşı olan sorumluluğunu devir anından itibaren sona erdirir. Ancak, bazı özel durumlarda devreden pay sahibinin sorumluluğu devam edebilir:

1. Devir Öncesi Borçlardan Sorumluluk (Özellikle Limited Şirketlerde):

Kamu Borçları (Vergi ve SGK Borçları): Özellikle limited şirketlerde, pay devri olsa bile, devreden ortak, devir tarihinden önceki kamu borçlarından devralan ortak ile birlikte müteselsilen sorumlu tutulabilir. Bu durum, Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun (AATUHK) m. 35/2'de düzenlenmiştir. Yani, vergi dairesi veya SGK, borcun tamamını hem devredenden hem de devralandan talep edebilir. Bu sorumluluk, pay devrinin ticaret siciline tescil edilmesiyle sona ermez, borcun ödendiği veya tahsil edildiği tarihe kadar devam eder.
Diğer Borçlar: Genel olarak, limited şirketlerde pay devriyle devreden ortağın şirket alacaklılarına karşı doğrudan bir sorumluluğu kalmaz. Ancak, şirket sözleşmesinde veya pay devir sözleşmesinde özel hükümler varsa bu durum değişebilir. Örneğin, devreden ortağın belirli bir süre için borçlardan kefil olarak sorumlu olacağı kararlaştırılabilir.

2. Devir Sonrası Borçlardan Sorumluluk:

Pay devri gerçekleştikten sonra, devreden ortağın şirketin devir tarihinden sonraki borçlarından herhangi bir sorumluluğu bulunmaz. Tüm sorumluluk, payı devralan yeni ortağa geçer.

3. Pay Devir Sözleşmesindeki Özel Hükümler:

Pay devir sözleşmeleri, taraflar arasında özel anlaşmalar içerebilir. Bu anlaşmalar, devreden ortağın sorumluluğunu etkileyebilir. Örneğin:

Garanti ve Teminatlar: Devreden ortak, devrettiği payların belirli özelliklerine veya şirketin mali durumuna ilişkin garantiler verebilir. Bu garantilerin ihlali durumunda, devreden ortak tazminat ödemekle yükümlü olabilir.
Rekabet Yasağı: Devreden ortak, belirli bir süre için aynı sektörde faaliyet göstermeme taahhüdünde bulunabilir. Bu yasağın ihlali durumunda cezai şartlar öngörülebilir.

4. Anonim Şirketlerde Durum:

Anonim şirketlerde pay devri daha serbesttir ve pay sahiplerinin sorumluluğu genellikle taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Pay devri gerçekleştikten sonra, devreden pay sahibinin şirketin borçlarından herhangi bir sorumluluğu kalmaz. Kamu borçları açısından da limited şirketlerdeki gibi bir müteselsil sorumluluk söz konusu değildir.

Özetle:

Sermaye şirketlerinde ortakların sorumluluğu genellikle taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır.
Pay devri, devreden ortağın şirkete karşı olan sorumluluğunu devir anından itibaren sona erdirir.
Limited şirketlerde, devreden ortak devir öncesi kamu borçlarından devralan ortak ile birlikte müteselsilen sorumlu tutulabilir.
Pay devir sözleşmesindeki özel hükümler, devreden ortağın sorumluluğunu etkileyebilir.
Anonim şirketlerde pay devri daha serbesttir ve devreden ortağın devir sonrası herhangi bir borç sorumluluğu genellikle bulunmaz.

Profesyonel hizmet almak için bizimle iletişime geçebilirsiniz.